中國華電集團有限公司（下稱“中國華電”）旗下上市公司華電國際（600027.SH）3月13日發布重大資產重組草案（修訂稿），擬通過發行股份及支付現金方式收購中國華電、福建華電福瑞能源發展有限公司、中國華電集團北京能源有限公司持有的8家標的股權，并向不超過35名特定投資者募資不超過34.28億元配套資金。此次交易總對價約71.67億元，華電國際表示，本次重組將提升上市公司的資產規模和盈利能力。

從2024年7月18日披露重組方案到此次方案調整已歷時8個月，華電國際于3月13日同時公布了此次交易申請的審核問詢函之回復報告等文件。華電國際表示，本次交易尚需上交所審核通過及中國證監會同意注冊后方可實施，將根據事項進展及時履行信息披露義務。  

同業競爭“減法”邏輯

華電國際的主營業務為建設、經營發電廠，包括大型高效的燃煤、燃氣發電機組及多項可再生能源發電項目。本次交易計劃的收購標的涉及中國華電集團旗下江蘇、上海、廣東、廣西四地火電資產 ，合計在運裝機規模約為1584 萬千瓦，以上市公司2023年末控股裝機規模約5845萬千瓦測算，占華電國際的裝機比例為27.11%。交易完成后，將顯著提高華電國際截至2024年6月30日控股裝機規模至約7466萬千瓦。

通過此次收購，華電國際在華東、華南等電力負荷中心的市場份額將進一步鞏固，同時減少與控股股東的同業競爭 —— 這一布局呼應了中國華電2014年作出的同業競爭承諾。華電國際表示：“通過將優質火電資產注入華電國際，可以充分借助資本市場價值發現機制打造中國華電旗艦常規能源上市公司，助力發揮火電在電網安全穩定運行及能源保供的重要作用，從而更好地服務國家能源安全戰略�！� 

標的資產中，華電江蘇能源有限公司體量最大，其80%股權股份對價為34.28億元，占本次交易總金額的47.83%，華電國際擬以5.05元/股向中國華電發行6.79億股。資金來源包括募集配套資金、自有或自籌資金等，用于收購上海華電福新能源有限公司51%股權等標的。

交易完成后，中國華電及其一致行動人持股比例將從45.17%增至48.59%（不考慮募集配套資金），控股權進一步穩固。財務數據顯示，標的資產2023年合計營業收入達352.15億元，占華電國際同期營收的30.05%。通過并表，華電國際2024年上半年營收、凈利潤預計分別增長23.72%、11.93%，但資產負債率將上升2.18個百分點至63.48%。 

“華電望亭項目”將獲20億元

本次交易配套募集資金34.28億元，其中20億用于華電望亭2×66萬千瓦機組擴建項目建設，14.28億元用于支付本次交易的現金對價、中介機構費用和相關稅費。 在審核問詢函回復報告中，華電國際針對上交所此前提出的審核問詢進行了詳細回復，并闡述了擴產的必要性、合理性等。   

作為此次重組的核心募投項目，華電望亭2×66萬千瓦機組擴建工程被賦予雙重使命。一方面，江蘇省近年用電缺口持續擴大，2023年缺口達1560.42億千瓦時，新機組投產后可替代老舊機組容量，緩解區域供電壓力；另一方面，在新能源裝機快速增長的背景下，該項目具備深度調峰能力，可平抑風電、光伏的波動性，保障電網安全運行。根據測算，項目投產后前三年預計貢獻凈利潤超2億元，資本金內部收益率達8.31%，顯示出火電在新型電力系統中不可替代的“穩定器”作用。

多位券商分析師認為，此次注入資產質量整體優良，江蘇、廣東等地電力需求旺盛，有望增厚華電國際業績。中信建投證券研究員高興在研報中表示：“截至2023年末，中國華電集團在運資產仍有6366.54萬千瓦未注入上市公司，剔除本次交易標的后仍有4769.26萬千瓦常規能源資產。公司作為華電集團的常規能源上市平臺，后續集團優質資產有望持續注入上市公司�！�

華泰聯合、銀河證券作為獨立財務顧問提示，需關注募投項目華電望亭擴建工程的投產進度，若延期可能影響收益兌現。 

（大眾新聞·經濟導報見習記者 賈義航）