2024年9月24日，證監會對外發布了《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（下稱“并購六條”），資本市場的并購重組活動迎來了新機遇。

截至目前，“并購六條”已發布逾3個月，經濟導報記者統計發現，“并購六條”發布后，重大資產重組升溫，10月份A股市場首次公告的重大重組事件達23起，創年內單月新高。自“并購六條”推出后的3個月內，籌劃重大資產重組的新增案例達49起，而在今年上半年，提出類似計劃的上市公司共有47家。

山東方面，“并購六條”推出后，披露并購重組方案或進展的山東上市公司至少有17家。經濟導報記者注意到，隨著并購重組持續升溫，市場上也呈現出兩大新趨勢：一是“蛇吞象”式并購接連涌現；二是部分公司通過重組手段吞并擬IPO企業。

“蛇吞象”式并購接連涌現

2024年末，“蛇吞象”式并購重組接連出現。

繼12月22日深夜，112億元市值的海爾生物（688139.SH）擬吸收合并479億元市值的上海萊士（002252.SZ）消息披露后，12月23日早間，宏創控股（002379.SZ）發布公告稱，擬收購山東宏拓實業有限公司（下稱“宏拓實業”）100%股權，后者凈資產高達472億元。

“蛇吞象”式并購是今年以來并購重組回暖的一大縮影。“這些現象反映了資本市場并購重組的活躍性，以及企業對于快速擴大規模、提升市場競爭力的渴望。”有業內人士表示，“但同時，‘蛇吞象’也伴隨著諸多風險，如財務、監管、標的、整合和商譽等風險，需要企業謹慎應對。”

海爾生物、上海萊士12月22日深夜雙雙發布公告稱，正在籌劃由海爾生物通過向上海萊士全體股東發行A股股票的方式換股吸收合并上海萊士并發行A股股票募集配套資金。

據悉，海爾生物是海爾集團大健康板塊創新戰略孵化的第一家上市公司。2024年7月，海爾集團也成為上海萊士的實控人，上海萊士成為海爾集團大健康生態品牌盈康一生的成員。

值得一提的是，截至12月20日收盤，海爾生物市值為111.92億元，而上海萊士市值高達479.26億元。

與之類似，宏創控股也擬收購比自身體量大的公司。宏創控股12月23日上午開盤前發布公告，公司正在籌劃發行股份購買山東魏橋鋁電有限公司（下稱“魏橋鋁電”）等交易對方合計持有的宏拓實業100%股權。因魏橋鋁電為公司控股股東山東宏橋新型材料有限公司的全資子公司，本次交易構成關聯交易。

經濟導報記者注意到，截至今年三季度末，宏創控股歸屬于母公司股東權益總計19.78億元；截至2024年11月30日，宏拓實業凈資產約為472.14億元（未經審計）。由此看來，本次籌劃的收購標的宏拓實業凈資產是收購方宏創控股的近24倍。

經濟導報記者注意到，這兩起并購的一大特點是均構成關聯交易，進一步來說，均為上市公司收購實控人旗下的資產。在業內人士看來，“蛇吞象”收購往往是在收購方與被收購方都有意愿的情況下進行的，對于上市公司而言，收購實際控制人旗下的優質資產可以快速擴大業務規模，增強市場競爭力，甚至可能借此機會實現產業鏈的上下游整合，提升整體運營效率。

IPO政策趨嚴趨緊

據經濟導報記者不完全統計，在“并購六條”發布后3個月內新增的49起重大資產重組案例中，標的公司曾經公開IPO意向甚至曾進入IPO審核程序的企業有11家，占比超過20%。同期，遞交A股IPO申報的企業為9家。

另據投中研究院統計，2024年1-11月，共有198家中國企業在A股、港股以及美股成功IPO，IPO數量同比下降47%，募資金額共計1312億元，同比下降65%。其中，A股IPO數量同比下降近七成，IPO募資金額下降超八成。

在A股IPO市場面臨階段性收緊的背景下，部分擬IPO企業考慮轉向并購賽道。有券商人士表示，當前監管部門鼓勵并購重組，需要打造一批標桿性案例，上市公司可結合該節點，進行產業上的整合和延伸，通過吸納優質產業，為產業注入新動能。

道恩股份（002838.SZ）正籌劃收購控股股東旗下山東道恩鈦業股份有限公司（下稱“道恩鈦業”）控股權，以整合公司產業鏈。實際上，道恩鈦業早有登陸資本市場的想法。今年3月28日，道恩鈦業在山東證監局進行IPO輔導備案，擬在主板上市。

“監管機構近期出臺了并購重組政策，鼓勵上市公司通過并購實現高質量發展。由于目前IPO政策趨嚴趨緊，IPO發行受到有節奏的控制，道恩鈦業實現IPO的時間長、難度大，存在很多不確定性。”道恩股份董秘王有慶對經濟導報記者表示，“產業整合方面來看，公司收購道恩鈦業有利于整合產業鏈，道恩鈦業生產的鈦白粉可以應用在公司改性塑料、色母粒等產品中。”

“公司收購時會嚴格按照監管機構的規定進行相關流程手續辦理。收購后，道恩鈦業不再繼續進行IPO，本次收購變相實現了道恩鈦業的資本化。”王有慶告訴經濟導報記者。

“監管政策對資本市場并購的影響明顯，IPO的暫停和鼓勵均會對并購交易產生直接影響，蹺蹺板現象明顯。”中泰證券投資銀行業務委員會副主任、山東投行總部總經理閻鵬對經濟導報記者表示，“今年以來IPO收緊、實現難度大，因此相關企業通過并購實現間接上市，從而實現上市公司主要股東的資產證券化以及財務的再分配等。”

支持與監管共發力

政策東風勁吹資本市場，上市公司并購重組的步伐正明顯加快。

經濟導報記者統計發現，自“并購六條”推出后的3個月內，籌劃重大資產重組的新增案例達49起；多家上市公司在回復投資者提問時，提出加大并購投資力度，并購重組活躍度明顯提升。

從山東來看，據經濟導報記者統計，自“并購六條”發布以來，披露并購重組方案或進展的山東上市公司至少有17家，最新進度包含停牌籌劃、達成意向、董事會預案、股東大會通過等，并購方向涉及能源、船舶、生物制品等多個領域。

A股市場公告的并購案例中，涉及半導體、量子技術、生物醫藥等新興領域的占比大幅提升。在北京銀行總行投資銀行事業部總經理孫悅看來，“傳統行業內部資源整合和轉型發展，以及科技企業培育新質生產力，將是未來并購重組的主旋律。”

閻鵬也表示，“在新質生產力的推動下，大量上市公司業務面臨翻新和升級，并購活動將長期伴隨企業發展。這次‘并購六條’推出后，我們也可以非常樂觀地估計，跨行業并購案例將會有所增加。在技術方面有含金量的企業，應該會變得炙手可熱。”

事實上，2024年以來，管理層出臺了一系列重磅政策支持并購重組，開啟了并購重組的新一輪寬松周期。

4月，新“國九條”明確表示要加大并購重組改革力度；6月，“科創板八條”提出要更大力度支持并購重組；9月，“并購六條”提出要進一步強化并購重組資源配置功能，發揮資本市場在企業并購重組中的主渠道作用，鼓勵跨界并購和未盈利資產收購，提高對重組估值、業績承諾、同業競爭和關聯交易等事項的包容度；10月，上交所再次舉行券商座談會，提出要推進監管更加公開、透明、可預期，共同營造支持高質量產業并購的良好市場生態，盡快推動一批標志性、高質量的產業并購案例落地。

值得一提的是，在上市公司并購重組展開新畫卷的同時，針對高估值、重組套利等亂象，監管機構也提出了更嚴格的監管措施。“并購六條”要求，嚴格監管“忽悠式”重組，從嚴懲治并購重組中的欺詐發行、財務造假、內幕交易等違法行為，打擊各類違規“保殼”行為。

在閻鵬看來，“并購重組交易利益格局復雜，造成并購動機呈多樣化特征。圍繞公司主業的并購，其標的質量較好、交易結構較合理、后續整合效果較佳；不當動機驅動下的并購，標的質量、交易結構和后續整合等均易引起市場較大質疑。”

（大眾新聞·經濟導報記者 于婉凝）