上交所將于12月30日審核三友醫療（688085.SH）發行股份購買資產相關事項。三友醫療計劃通過發行股份和支付現金的方式，以4.15億元的價格收購北京水木天蓬醫療技術有限公司（以下簡稱“水木天蓬”）48.18%的股份。

交易完成后，三友醫療將直接持有水木天蓬88.93%的股權。另外，還通過全資子公司拓騰（蘇州）醫療科技有限公司及水木天蓬員工持股平臺——上海還瞻企業管理合伙企業（有限合伙），間接持有水木天蓬11.07%的股權。

整合水木天蓬資源，強化協同

三友醫療成立于2005年，并于2020年在科創板上市。公司主營業務為醫用骨科植入耗材的研發、生產與銷售。

水木天蓬成立于2018年，主營業務為超聲外科手術設備及耗材研發、生產和銷售，核心產品為超聲骨刀等手術用品。

早在2021年，三友醫療就以現金方式收購了水木天蓬49.88%的股權，公司實控人徐農同步收購7.00%股權。

三友醫療通過員工持股平臺收購水木天蓬的股份，目的是節約稅費成本。對于保留的員工持股平臺，公司尚未披露進一步的規劃安排。

本次收購采取了差異化定價策略，三友醫療向曹群支付現金2億元，并以發行股票的形式支付7734萬元，總計2.77億元，用于收購曹群持有的水木天蓬30.11%股權。

至于為何僅對曹群采取現金支付和溢價收購，三友醫療解釋稱，曹群系個人資金需求，且承諾未來3年內不減持公司股票，在水木天蓬服務不低于5年，這些承諾條款相較其他交易自然人更為優厚。

三友醫療在取得水木天蓬控股權的情況下，繼續收購其剩余股份，旨在提高公司決策效率和加強對水木天蓬的控制力。收購完成后，雙方銷售團隊將整合，推動公司業務快速發展。

能否走出經營困境？

公開財務資料顯示，三友醫療2021年至2024年前三季度營收分別為5.93億元、6.49億元、4.60億元及3.33億元，分別同比增長51.97%、9.40%、-29.08%及-7.30%；歸屬于母公司股東凈利潤分別為1.86億元、1.91億元、0.96億元及0.09億元，同比分別增長57.20%、2.39%、-49.91%及-87.07%。

從財務數據看出，自2023年以來，三友醫療營收和歸母凈利潤出現明顯下滑。公司在今年三季報中給出的解釋是國家自2023年第一季度開始對脊柱高值耗材帶量采購致使公司產品價格下降，最終導致公司凈利潤下滑明顯。

國元證券醫藥行業分析師馬云濤認為，經過近3年時間的集采，目前骨科核心領域耗材集采均已落地，終端價格較低，預計未來出現更大幅度降價的可能性較低。

從三友醫療的申報材料來看，水木天蓬2021年、2022年、2023年營收分別為6540萬元、7383萬元、9268萬元，凈利潤分別為1536萬元、2785萬元、4161萬元。根據三友醫療預測，2024年—2026年，水木天蓬營收能分別達到1.21億元、1.41億元、1.69億元，歸屬于母公司股東凈利潤分別能達到4013萬元、4773萬元、5518萬元。未來6年，水木天蓬預計營收和歸母凈利潤的復合增長率分別為18.44%、20.62%。

在產品價格下降沖擊下，三友醫療若要擺脫利潤下滑困境，除持續投入研發、推出新品外，收購業績穩健增長的水木天蓬不失為一條破局之路。不過，經濟導報記者注意到，上交所在對其的問詢函中指出，當下水木天蓬的主要營收來源集中于超聲骨動力設備，公司旗下的超聲吸引刀、超聲止血刀（涵蓋主機、換能器、刀頭）等其他超聲外科設備尚未對營收作出貢獻，公司創利產品單一。

（大眾新聞·經濟導報見習記者 趙帥）