在A股市場(chǎng)并購(gòu)重組的浪潮下，國(guó)內(nèi)無菌包裝行業(yè)兩大巨頭持續(xù)拉鋸的“蛇吞象”式并購(gòu)又進(jìn)一步。

今年5月9日晚間，新巨豐（301296.SZ）曾披露重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案，擬通過下屬全資子公司景豐控股有限公司（下稱“景豐控股”）以全面要約的方式收購(gòu)港股紛美包裝（00468.HK）所有已發(fā)行股份，目的是為進(jìn)一步取得紛美包裝的控制權(quán)。

12月24日晚間，新巨豐披露了上述并購(gòu)的最新進(jìn)展，公告顯示，2024年12月24日，景豐控股作為要約人，根據(jù)相關(guān)要求發(fā)出要約綜合文件，要約開始日期為2024年12月24日，并自該日期起可供接納。

意在完善產(chǎn)品種類和市場(chǎng)布局

12月11日晚間，新巨豐也曾發(fā)布關(guān)于上述重大資產(chǎn)重組進(jìn)展的公告。公告顯示，新巨豐已收到國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)出具的《境外投資項(xiàng)目備案通知書》，國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)對(duì)本次交易涉及的境外投資項(xiàng)目予以備案。

據(jù)悉，此次現(xiàn)金要約價(jià)格為2.65港元/股，較預(yù)案簽署當(dāng)日紛美包裝的收盤價(jià)2.1港元/股溢價(jià)約26%。按照截至預(yù)案簽署日的股份數(shù)量，假設(shè)要約獲全數(shù)接納，新巨豐本次要約總價(jià)為27.29億港元。

公告披露，本次交易完成后，新巨豐將取得紛美包裝控制權(quán)，紛美包裝財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)將納入新巨豐合并報(bào)表范圍。“結(jié)合紛美包裝的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，取得其控股權(quán)能夠進(jìn)一步有效提升公司的持續(xù)盈利能力和資產(chǎn)質(zhì)量。”新巨豐表示。

經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，去年10月，新巨豐已經(jīng)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成收購(gòu)紛美包裝3.77億股股份。通過持有其28.22%股份，新巨豐成為紛美包裝的第一大股東，但未形成控制。彼時(shí)新巨豐的每股收購(gòu)價(jià)格與本次要約收購(gòu)價(jià)一致，為2.65港元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款總計(jì)9.99億港元。

公開資料顯示，新巨豐成立于2007年，位于山東省新泰市，是一家專業(yè)從事生產(chǎn)液體食品無菌包裝材料的企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為無菌包裝的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，目前主要產(chǎn)品為輥型無菌包裝。

紛美包裝的產(chǎn)品規(guī)格和類型較新巨豐更為豐富，同時(shí)，紛美包裝還從事灌裝機(jī)、配件、技術(shù)服務(wù)等包裝及灌裝解決方案業(yè)務(wù)，而新巨豐目前尚未涉及該業(yè)務(wù)領(lǐng)域。“公司通過取得紛美包裝控股權(quán)，可實(shí)現(xiàn)兩家公司優(yōu)勢(shì)資源、技術(shù)、業(yè)務(wù)等方面的全面整合，此舉對(duì)公司進(jìn)一步完善產(chǎn)品種類和市場(chǎng)布局、擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模、提升核心競(jìng)爭(zhēng)力等有積極作用。”新巨豐表示。

“蛇吞象”式收購(gòu)

紛美包裝于2011年在港交所上市，新巨豐2022年才登陸深交所創(chuàng)業(yè)板。截至2023年末，新巨豐資產(chǎn)凈額約為22.26億元，紛美包裝資產(chǎn)凈額約為29.01億元，約是新巨豐的1.3倍。

值得一提的是，此前新巨豐入主紛美包裝遭到紛美包裝董事會(huì)的激烈反抗。2023年3月，時(shí)任紛美包裝執(zhí)行董事兼行政總裁畢樺、非執(zhí)行董事兼董事會(huì)主席洪鋼以合計(jì)持股15.5%的間接股東身份向市場(chǎng)監(jiān)管總局反壟斷局提出反壟斷舉報(bào)。直到2023年9月14日，隨著市場(chǎng)監(jiān)管總局宣布反壟斷“封印”解除，該筆收購(gòu)才得以最終完成。

萬(wàn)聯(lián)證券投資顧問屈放表示，“紛美包裝對(duì)于比自己規(guī)模小的新巨豐的收購(gòu)本身是有抵觸情緒的，以往‘蛇吞象’的收購(gòu)有過成功案例，但往往是在收購(gòu)與被收購(gòu)雙方都有意愿的情況下進(jìn)行的。如果公司創(chuàng)始人并沒有被收購(gòu)的意愿，只是收購(gòu)公司自己的市場(chǎng)行為，這將使得雙方在未來收購(gòu)中長(zhǎng)期博弈。如果公司股權(quán)分散，其他股東的態(tài)度也可能影響最終的收購(gòu)結(jié)果。”

在業(yè)績(jī)方面，紛美包裝目前的經(jīng)營(yíng)規(guī)模明顯高于新巨豐。2020年以來，紛美包裝的年?duì)I收規(guī)模始終高于30億元，2023年紛美包裝實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入38.17億元，凈利潤(rùn)2.44億元。新巨豐統(tǒng)計(jì)，截至2023年底，紛美包裝的資產(chǎn)總額為新巨豐的128.58%，資產(chǎn)凈額為其130.33%，營(yíng)業(yè)收入規(guī)模為其219.68%。

從近幾年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，新巨豐營(yíng)收穩(wěn)步增長(zhǎng)，歸母凈利潤(rùn)在2021年雖同比有所下降，但其余年度均實(shí)現(xiàn)正增長(zhǎng)。2019年至2022年，新巨豐營(yíng)業(yè)收入分別為9.35億元、10.14億元、12.42億元、16.08億元，歸母凈利潤(rùn)分別為1.16億元、1.69億元、1.57億元、1.70億元。

2023年，新巨豐交出了上市以來的最佳業(yè)績(jī)，報(bào)告期內(nèi)該公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收17.37億元，同比增長(zhǎng)8.05%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)1.70億元，同比增長(zhǎng)0.39%。對(duì)于該公司未來發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃，新巨豐在年報(bào)中表示，“公司將發(fā)揮品牌優(yōu)勢(shì)和資金優(yōu)勢(shì)，適時(shí)利用資本市場(chǎng)豐富的融資渠道助力公司發(fā)展，拓展公司的產(chǎn)業(yè)布局，提高公司整體盈利能力。”

新巨豐日前發(fā)布的2024年三季報(bào)顯示，前三季度，該公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入12.49億元，同比增長(zhǎng)0.98%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)1.25億元，同比增長(zhǎng)11.91%。

若此次收購(gòu)達(dá)成、紛美包裝財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)被納入新巨豐合并報(bào)表范圍，新巨豐的主營(yíng)業(yè)務(wù)是否會(huì)發(fā)生變化？經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者就此致電新巨豐并將采訪提綱發(fā)送至公司郵箱，但未獲得公司方面回應(yīng)。

（大眾新聞·經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者 于婉凝）