經濟導報記者 石憲亮

　　1月9日，深交所披露山東百諾醫藥股份有限公司(簡稱“百諾醫藥”)對該所首輪問詢函的《回復意見》，這表明百諾醫藥IPO正在按規定動作前進。

　　百諾醫藥位于濟南市高新區，是一家為客戶提供醫藥研發和生產服務的高新技術企業，主要從事CRO(指對外提供專業化藥品研發服務的公司或其他機構)業務和原料藥業務。公司控股股東為蘭美投資，實際控制人為孟凡清、焦梅夫妻，二人合計控制公司83.82%的股份。

　　招股書申報稿顯示，百諾醫藥報告期內實現了營收凈利雙增長。不過公司在風險提示中表示，隨著近年來我國仿制藥申請、獲批數量增長率呈放緩趨勢，未來行業可能面臨更加激烈的競爭，公司經營可能受到不利影響，無法保持業績高速增長。報告期內(2020至2023年6月底)，公司的營業收入分別為1.27億元、2.33億元、3.66億元、2.39億元；凈利潤分別為-3267萬元、2791萬元、7274萬元、7360萬元。

　　百諾醫藥擬在深交所創業板上市，IPO申報被受理時間為2023年6月20日，保薦機構為中金公司，預計募資10億元。深交所向其發出首輪問詢時間為2023年7月12日。

　　深交所首輪問詢共向百諾醫藥提問了13個方面的問題，包括主營業務及行業政策、創業板定位、歷史沿革及股東情況、房產瑕疵、環保風險及行政處罰、公司資質、收入確認及預計負債會計處理的合規性、收入構成和收入快速增長的持續性、營業成本及采購和未彌補虧損、毛利率、研發費用、固定資產和存貨規模快速增長的合理性、風險揭示和信息披露的準確性等。

　　“帶量采購”影響幾何

　　百諾醫藥是以仿制藥為主的“藥學+臨床綜合型”CRO企業。受國家集中帶量采購常態化的影響，帶量采購藥品整體降價幅度明顯，成本優勢成為仿制藥市場競爭重點。

　　深交所要求公司結合所處行業的市場競爭格局、業務未來的開拓性與突破性難度、未來業務發展的相關影響因素、帶量采購等行業政策的變化趨勢等，說明對公司所處市場空間、競爭格局、發行人與下游客戶的合作方式、持續經營能力的影響。

　　百諾醫藥在回復中表示，我國的制藥企業中，90%以上為仿制藥生產企業，其中部分企業研發、生產及綜合實力較強，但亦存在部分研發實力不足、產品缺乏競爭力、綜合實力薄弱的仿制藥生產企業。公司下游藥品生產企業競爭較為激烈，藥品研發需求旺盛，持續促進公司所在CRO行業的發展。

　　在帶量采購等政策的影響下，制藥企業或藥品銷售企業等下游客戶愿意為競爭較少、臨床價值較高的品種支付更高的溢價；另一方面，由于集采擠壓下游客戶的利潤空間，勢必影響下游客戶采購研發的資金總量，選擇產品更加謹慎，對CRO的要求更加苛刻，CRO間的競爭更加激烈，只有信譽良好、管理精益、服務優質的CRO方能在行業競爭中勝出。

　　公司表示，未來業務重心將更加側重于研發成果轉化業務，開發具有臨床價值的首仿藥物，增強產品的溢價空間，此外將探索與客戶的更多合作方式，降低產品開發的風險。

　　曾因股權代持引發訴訟

　　申報稿顯示，2000年5月，孟凡清的兄弟孟凡松與王景成共同出資50萬元設立百諾有限。設立初期，公司存在實物出資未辦理評估手續、股份代持的情形。百諾醫藥于2016年3月24日在新三板掛牌；2022年12月16日，公司終止掛牌。掛牌期間，廖江龍、山東新動能、山科創新、三價融智等外部股東分別以大宗交易、定增等方式入股公司。

　　深交所要求公司說明：未認定孟凡松為共同實際控制人的合理性；對賭協議是否已完全解除，是否存在因相關代持、對賭協議導致的未決訴訟或法律糾紛。

　　百諾醫藥及中金公司在回復中認為，實際控制人兄弟孟凡松作為主要創始股東系因其當時擁有一定的資金實力，后續持股比例持續降低主要系因其未參與后續增資，公司本著實事求是的原則未將其認定為共同實際控制人具備合理性。

　　百諾醫藥表示，王景成與楊清敏相關代持已解除完畢。根據楊清敏后續在起訴狀中的陳述，因其在百諾有限注冊成立時無法從原單位辭職，不便以公司股東名義出現，故將其對百諾有限的10萬元出資登記在王景成名下，占比20%。根據訴訟材料，2000年股權代持形成時，楊清敏就職于齊魯制藥廠。經公開檢索，齊魯制藥原屬國有企業，于2003年被山東省列入省屬國有產權改制試點，2005年改制為民營企業。

　　申報材料顯示，楊清敏自1988年入職齊魯制藥，截至2022年10月任藥物研究院執行院長。而孟凡清簡歷顯示，其1989年8月至2000年12月歷任齊魯制藥有限公司職員、研究所中藥研究室主任。

　　2005年4月12日，濟南市歷下區法院作出《民事判決書》((2004)歷民初字第1982號)，認為楊清敏作為百諾有限實際出資20%的股東，其合法權益應受保護。百諾醫藥在回復中表示，“本案原被告已自行和解”。

　　公司內控制度是否健全有效

　　申報材料顯示，公司控股股東、實際控制人、獨立董事等主體涉及的違法違規事項較多，包括新三板掛牌期間未披露對賭協議而受到股轉公司通報批評、獨立董事未勤勉盡責受到上交所監管警示事項。

　　深交所要求公司說明：相關主體涉及事項是否構成重大違法違規行為，相關整改措施及實施情況；公司內部控制制度是否健全有效。

　　公開資料顯示，2022年9月2日，股轉公司作出《關于給予山東蘭美投資有限公司、孟凡清紀律處分的決定》([2022]373號)，認定孟凡清、蘭美投資與珠海和諧康健于2017年7月31日所簽《補充協議》約定的特殊投資條款未經審議和披露，孟凡清作為《補充協議》的簽署方之一，知悉且參與特殊投資條款約定事項，未及時告知公司履行審議程序和信息披露義務，未能忠實、勤勉地履行職責，對違規行為負有責任。股轉公司決定給予蘭美投資、孟凡清通報批評的紀律處分，并記入證券期貨市場誠信檔案。

　　此外，百諾醫藥獨立董事杜美杰曾被上海證券交易所監管警示。2023年2月7日，上海證券交易所上市公司管理二部作出《關于對福建實達集團股份有限公司有關責任人予以監管警示的決定》，對含杜美杰在內的福建實達集團股份有限公司三名原董事予以監管警示，當事人作為時任董事會成員，未采取有效措施督促實達公司依法合規運作，對實達公司違規行為負有一定責任。

　　申報稿顯示，杜美杰現為百諾醫藥獨立董事，任期為2022年8月12日至2024年10月11日。

　　百諾醫藥及中金公司認為，發行人相關主體涉及事項不構成重大違法違規行為，整改措施有效實施。

　　但也有業內表示，孟凡清作為公司實際控制人，杜美杰作為獨立董事，二人均有在資本市場未能忠實、勤勉地履行職責的先例，公司未來的內控風險存在較大的不確定性。