經濟導報記者 石憲亮

　　6月30日，兗礦能源（600188）股東大會通過了《關于收購魯西礦業51%股權和新疆能化51%股權的議案》，這標志著魯西礦業、新疆能化成功實現了間接上市，標志著山東能源集團資產證券化程度的進一步提高。

　　超過9成投票贊成并購

　　根據議案，兗礦能源將收購控股股東山東能源集團旗下兩家公司的51%股權，共需要支付收購款264.31億元。其中購買魯西礦業51%股權，兗礦能源需支付轉讓款183.19億元；收購新疆能化51%股權，兗礦能源需支付81.12億元。

　　投票結果顯示，91.15%的投票同意收購方案，其中A股為89.29%，H股為91.38%。大部分投票股東認為，收購有利于公司的長遠發展，也有利于公司業績的提升，對延長公司的產業鏈也有好處。也有極少部分中小投資者認為，收購標的公司的資產負債率較高，將來有可能增加公司的財務負擔；收購市盈率也高于兗礦能源以及煤炭股平均市盈率；另外溢價交易可能形成巨額商譽。還有一些投資者希望兗礦能源今后能繼續收購魯西礦業、新疆能化剩余的49%股權，實現對這兩家公司的全資控股。

　　在股東大會前幾日，兗礦能源相關負責人就回應市場關心的熱點問題時專門解釋了市盈率問題。他表示，不應使用二級市場的市盈率倍數來衡量交易定價。一是此次交易是收購優質資產和成熟在產礦井的控制權，實現收益流入并表，控制權并購與財務投資的差別顯而易見；二是標的資產的未來盈利有足夠保障，能夠立竿見影貢獻凈利潤和現金流，與二級市場股票交易需承擔虧損風險相比也顯著不同；三是影響資源估值的因素，除了凈利潤外，還包括開采成本、資源儲量、運輸距離、開采條件等諸多因素。

　　臨礦集團完全退出魯西礦業

　　魯西礦業全稱“山東能源集團魯西礦業有限公司”，收購前有5家股東，分別是新礦集團持股40.01%，龍礦集團持股20.93%，淄礦集團持股17%，肥城煤業持股12.7%，臨礦集團持股9.36%。

　　兗礦能源收購后，魯西礦業股東將變更為新礦集團持股27%，龍礦集團持股5%，淄礦集團持股7%，肥城煤業持股10%，兗礦能源持股51%。

　　可以看出，原來的5家股東中，只有臨礦集團完全退出。

　　新疆能化全稱“兗礦新疆能化有限公司”，收購前有兩家股東，分別是山能集團持股43.16%，新礦集團持股56.84%。

　　兗礦能源收購后，新疆能化的股東情況變為，新礦集團持股49%，兗礦能源持股51%。

　　需要說明的是，新礦集團、龍礦集團、淄礦集團、肥城煤業、臨礦集團都是山能集團旗下全資子公司。兗礦能源也是山能集團絕對控股公司，山能集團直接和間接持有兗礦能源54.81%的股份。

　　至于兗礦能源為何只收購兩家標的公司51%的股權，以及新礦集團、龍礦集團、淄礦集團、肥城煤業、臨礦集團對標的公司股權安排的意義，兗礦能源及山東能源都沒有公開說明。

　　兗礦能源為山能集團核心資產

　　從主要財務指標看，山能集團2022年度營業收入為8347.15億元，凈利潤為240.4億元。而兗礦能源2022年的營業收入為2008.29億元，凈利潤為307.74億元。

　　可以看出，兗礦能源營業收入不到山能集團的1/4，但其凈利潤卻是山能集團的1.28倍。兗礦能源已經成為山能集團盈利性最強的控股公司，也是最核心的資產。在收購魯西礦業和新疆能化各51%股權后，兗礦能源的盈利能力會進一步增強，在山能集團的核心地位也將得到進一步鞏固。

　　至于關聯收購中涉及的新礦集團、龍礦集團、淄礦集團、肥城煤業、臨礦集團等，其規模及盈利能力遠遜于兗礦能源。龍礦集團、肥城煤業2022年度甚至出現虧損，臨礦集團也處于微利狀態。

　　魯西礦業和新疆能化有多少家底

　　公開資料顯示，魯西礦業于2021年12月成立，注冊資本50億元，地址為山東省菏澤市鄆城縣經濟開發區東溪路中段，主要從事煤炭開采、洗選與銷售，煤炭運輸與倉儲，礦用設備及配件制造等煤炭產業鏈上下游業務。

　　財務數據顯示，魯西礦業2022年度營業收入為177.13億元，歸母凈利潤為32.46億元。今年一季度，該公司營業收入為47.31億元，歸母凈利潤為8.96億元。截至一季度末，公司的評估增值后總資產為471.18億元，負債總額為351.55億元，所有者權益（凈資產）為119.63億元，資產負債率為74.61%。

　　魯西礦業目前共有11家直接及間接控股子公司，包括肥城礦業集團單縣能源有限責任公司、山東李樓煤業有限公司、臨沂礦業集團菏澤煤電有限公司、山東新巨龍能源有限責任公司、菏澤龍港煤炭儲運有限公司、山東淄礦鐵路運輸有限公司、山東盟魯采礦工程有限公司、新礦巨野選煤有限公司、卡松科技股份有限公司。

　　魯西礦業本部及其控股子公司中，共有6家煤炭企業，涉及7宗采礦權。評估資源總量為25.89億噸，可采儲量為12.28億噸，核定產能為每年1900萬噸。魯西礦業2021年、2022年的商品煤產量分別為1204.88萬噸、1134.38萬噸，2022年商品煤產量略低于2021年。

　　新疆能化于2007年8月成立，注冊資本30億元，住所為新疆烏魯木齊高新區(新市區)寧泰巷97號兗礦大廈7層，主要從事煤炭開采、洗選與銷售，煤化工等煤炭產業鏈上下游業務。

　　新疆能化2022年度營業收入為60.63億元，歸母凈利潤為19.4億元。今年一季度，該公司營業收入為12.9億元，歸母凈利潤為3.55億元。截至一季度末，新疆能化評估增值后總資產為187.67億元，負債總額為170.63億元，凈資產為17.04億元，資產負債率高達90.92%。

　　新疆能化共有8家直接及間接控股子公司。

　　新疆能化及其控股子公司共持有17宗礦業權（其中采礦權5宗，探礦權12宗）。評估資源總量為230.15億噸，可采儲量為152.66億噸，核定產能為每年2089萬噸。新疆能化及子公司2021、2022年的商品煤產量分別為1681.07萬噸和2046.58萬噸，2022年產量比2021年大幅提升。

　　兗礦能源對標的公司寄予厚望

　　兗礦能源表示，2020年7月，原兗礦集團和原山能集團聯合重組為新山能集團后，山能集團下屬魯西南、新疆、陜甘、內蒙古四大區域的存量煤炭及煤化工業務與兗礦能源主業存在一定程度的同業競爭。通過本次交易進行分區域、分批次的資產注入，有利于減少公司與山能集團之間的同業競爭，促進規范運營。

　　兗礦能源相關負責人表示，交易對方承諾魯西礦業、新疆能化2023-2025年歸母凈利潤累計不低于154.3億元；假設業績承諾未能足額實現，將按照利潤差額占承諾凈利潤總額的比率，與全部交易價款的乘積計算補償金額，而非簡單補足承諾利潤。業績承諾及補償機制，充分體現了交易雙方對標的資產盈利能力的信心，對公允合理交易的誠意。

　　這主要來自三方面原因，一是標的資產儲量大、煤種質量好、盈利能力強。二是標的礦井的未來產量具有很大提升空間。公開資料顯示，魯西礦業和新疆能化2022年度實現煤炭產量合計3181萬噸，而現有在產礦井的核定產能為3989萬噸，有望在2025年基本達到核定產能。

　　此外，新疆能化還持有1個在建礦井和11宗探礦權。其中五彩灣四號露天礦一期項目于2023年1月獲得國家發改委核準，項目設計產能為1000萬噸/年，將于2025年上半年建成投產。此外，五彩灣四號露天礦二期項目已被列為新疆維吾爾自治區“十四五”儲備煤礦項目，具備進一步提升煤炭生產能力的條件。這意味著未來2-3年，魯西礦業和新疆能化的產能將至少達到5000萬噸規模水平。

　　三是新疆能化的盈利有較好保障。新疆區域煤炭市場與內地市場價格的關聯度較低，其產品價格至今仍保持在較好水平，盈利空間穩定。新疆能化下屬礦井生產成本極低，煤質特別適用于作為化工原料煤。從長期來看，新疆能化定位于打造大型煤化一體化基地，隨著煤炭優勢產能釋放及配套項目發力，對于公司落實戰略布局，優化產業結構、區域結構，持續提高盈利能力具有重要意義。