經濟導報記者 王偉 通訊員 李志勇

　　兗礦能源（600188.SH，01171.HK）4月29日披露關聯交易方案，擬以264.31億元收購控股股東優質煤炭資產，將于6月30日提交股東大會審議。在“煤超瘋”呼嘯市場兩年之后，煤炭價格近期出現較大幅度回調，市場各方對于交易定價比較、大額收購價款是否影響現金分紅能力、股份回購等問題予以持續關注。日前，公司相關負責人就市場關心的熱點問題一一做出回應。

　　煤炭價格波動是否會對標的資產的評估值帶來影響?

　　2023年以來，國內煤炭價格呈現下滑趨勢，秦皇島港動力煤從年初的900元/噸下跌到目前的760元/噸，跌幅將近15%;廣州港動力煤價格從年初的840元/噸跌到目前的600元/噸，跌幅高達30%左右。特別是整個5月份煤炭價格呈現加速下滑態勢，截至6月1日，CCTD環渤海動力煤現貨參考價為785元/噸(5500大卡)，較5月初下降約22%。

　　兗礦能源相關負責人回應稱，公司在設計收購方案時對煤炭價格調整有所預期，充分考慮到煤炭價格波動的客觀屬性，在對相關礦權進行評估時采用了較長周期的平均煤炭價格作為評估參數，而非采用2022年的高位價格，能夠規避價格短期波動對資產評估結果的影響。

　　例如，對魯西礦業的七個煤礦礦權進行評估時，選用了各個煤礦最近四至五年的平均煤價作為評估參數，提前考慮到煤價的周期性變化。從當前煤炭價格來看，盡管比2022年煤價出現較大幅度回調，但仍維持在2021年上半年的中高位價格水平;并且隨著近期煤炭需求及煤耗水平提升，煤價已呈現企穩修復趨勢。

　　關聯方做出業績承諾及補償機制的底氣何在?

　　交易對方就標的資產做出了業績承諾，并明確補償機制，確保標的資產可直接貢獻利潤和現金流，保障上市公司整體盈利能力的提升。

　　該人士進一步解釋，經營性資產的內在價值等于未來現金流的折現值，資產的盈利能力是現金流流入的基本保障。交易對方承諾魯西礦業、新疆能化2023-2025年歸母凈利潤累計不低于154.3億元;假設業績承諾未能足額實現，將按照利潤差額占承諾凈利潤總額的比率，與全部交易價款的乘積計算補償金額，而非簡單補足承諾利潤。業績承諾及補償機制，充分體現了交易雙方對標的資產盈利能力的信心，對公允合理交易的誠意。

　　這主要來自三方面原因，一是標的資產儲量大、煤種質量好、盈利能力強。二是標的礦井的未來產量具有很大提升空間。公開資料顯示，魯西礦業和新疆能化2022年度實現煤炭產量合計3181萬噸，而現有在產礦井的核定產能為3989萬噸，有望在2025年基本達到核定產能。

　　此外，新疆能化還持有1個在建礦井和11宗探礦權。其中五彩灣四號露天礦一期項目于2023年1月獲得國家發改委核準，項目設計產能為1000萬噸/年，將于2025年上半年建成投產。此外，五彩灣四號露天礦二期項目已被列為新疆維吾爾自治區“十四五”儲備煤礦項目，具備進一步提升煤炭生產能力的條件。這意味著未來2-3年，魯西礦業和新疆能化的產能將至少達到5000萬噸規模水平。

　　三是新疆能化的盈利有較好保障。新疆區域煤炭市場與內地市場價格的關聯度較低，其產品價格至今仍保持在較好水平，盈利空間穩定。新疆能化下屬礦井生產成本極低，煤質特別適用于作為化工原料煤。從長期來看，新疆能化定位于打造大型煤化一體化基地，隨著煤炭優勢產能釋放及配套項目發力，對于公司落實戰略布局，優化產業結構、區域結構，持續提高盈利能力具有重要意義。

　　如何衡量收購價格的合理性?

　　公司表示，近年來礦產資源價格持續維持高位。從市場角度而言，一級市場的煤炭資源經常出現高溢價交易，公司此次收購的資產為相對稀缺的焦煤和適宜發展大型煤化工項目的優質資源，從市場橫向比較來看，定價合理。按照評估利用資源計算，魯西礦業焦煤及1/3焦煤的采礦權按資源量作價為15.29元/噸，按可采儲量作價為32.21元/噸;新疆能化采礦權按資源量作價為1.52元/噸，按可采儲量作價為2.74元/噸;新疆能化探礦權按資源量作價為0.48元/噸，按可采儲量作價為0.68元/噸。經統計對比煤炭上市公司近五年的可比交易，兗礦能源本次收購交易的定價位于中等至偏下水平。

　　公司進一步表示，不應使用二級市場的市盈率倍數來衡量交易定價。一是此次交易是收購優質資產和成熟在產礦井的控制權，實現收益流入并表，控制權并購與財務投資的差別顯而易見;二是標的資產的未來盈利有足夠保障，能夠立竿見影貢獻凈利潤和現金流，與二級市場股票交易需承擔虧損風險相比也顯著不同;三是影響資源估值的因素，除了凈利潤外，還包括開采成本、資源儲量、運輸距離、開采條件等諸多因素。

　　資產收購與回購股份如何選擇?

　　針對投資者提出的公司是否會選擇回購自身股票以提升每股收益和股東價值的問題。公司表示，資產收購和股票回購均是推動公司高質量發展的資本市場工具。作為一家能源企業，優質資源是公司發展的生命線，也是可持續的提升公司價值的內生動力。立足于企業中長期發展，本次資產收購是公司落實《發展戰略綱要》和推動高質量轉型發展的重要舉措，是向煤炭產能3億噸和化工品產能2000萬噸戰略規劃目標邁出的堅實一步。

　　與此同時，公司重視利用資本市場工具，合規高效開展價值管理，提高資本運作效能。公司董事會已獲得股東大會關于回購10%H股股份的年度常規授權，可以根據市場情況擇機啟動股份回購。但根據相關監管規定，回購股票還存在窗口期限制，例如在業績窗口期、內幕消息保密期、送股實施期等時段不得進行回購，這也給回購措施的具體落地帶來一定挑戰。

　　如此大的資本支出是否會影響公司現金分紅能力?

　　該負責人表示，公司承諾將年度凈利潤的35%用于分紅，并寫入公司章程，堅持高比例派現。兗礦能源上市24年來，分紅金額達到658億元，最近三年，年度分紅比率維持在60%-70%，遠高于市場預期。從具體的分紅能力來看，公司通過此次并表收購兩家公司51%的股權，且兩家公司均具有良好的盈利能力，提升公司歸母凈利潤，從而提高分紅能力。

　　此外，公司現金實力雄厚，截至今年一季度末，公司貨幣資金超500億元。本次交易將分三次支付價款，預計將在一年內完成，對公司支付能力挑戰較小，且公司資本性開支已經度過了2022年的高峰期，未來會有所減少，公司未來現金流將保持較為充沛的狀態。