經(jīng)濟導報記者 杜海

　　6月20日，無菌包裝頭部企業(yè)新巨豐（301296.SZ）披露重大資產(chǎn)購買報告書（草案）的修訂稿。經(jīng)濟導報記者注意到，該修訂稿中補充披露了“本次收購不屬于財務性投資，亦不屬于證券投資”等內容。

　　根據(jù)此前發(fā)布的《重大資產(chǎn)購買預案》，新巨豐擬通過協(xié)議轉讓方式，以現(xiàn)金收購JSH Venture Holdings Limited（下稱“JSH”）持有的在港上市公司紛美包裝（00468.HK）3.77億股股票，約占紛美包裝總股份的28.22%。該事項的交易對價為2.65港元/股，交易總價為9.99億港元，約合8.64億元人民幣。本次交易完成后，新巨豐將取代JSH成為紛美包裝的第一大股東。

　　截至今年一季度末，新巨豐經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1.88億元，同比減少了1.71億元。公司經(jīng)營現(xiàn)金流吃緊，會否會給此番收購帶來壓力？6月20日上午，經(jīng)濟導報記者撥通了公司董秘辦的電話，其工作人員表示，將把相關問題轉給公司有關負責人。但至截稿，對方并未予以回應。

　　能夠提升公司資產(chǎn)質量

　　新巨豐致力于為液體食品行業(yè)提供綜合包裝解決方案，涉及無菌包裝材料、灌裝機、配件、技術服務、數(shù)字化營銷及產(chǎn)品追溯解決方案，公司建立了“枕包”“磚包”“鉆石包”的多元化產(chǎn)品體系。公司位于新泰市小協(xié)鎮(zhèn)開發(fā)區(qū)，成立于2007年，于2022年9月2日在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。

　　作為標的公司，紛美包裝的包裝產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格和類型較新巨豐更為豐富，同時，紛美包裝從事灌裝機及其配件銷售業(yè)務，新巨豐目前尚未涉及該業(yè)務領域。“從長期業(yè)務發(fā)展上看，通過本次投資，雙方開展合作交流，對推進公司完善產(chǎn)品種類和市場布局有一定積極作用。”新巨豐表示。

　　據(jù)悉，新巨豐本次擬收購標的公司28.22%的股權，交易完成后，新巨豐成為標的公司的第一大股東，將按照相關會計準則的要求對所持有的標的公司股份進行會計處理。2021年度，標的公司實現(xiàn)歸母凈利潤2.85億元，其中28.22%股權對應凈利潤約8043萬元；2022年度，標的公司實現(xiàn)歸母凈利潤1.82億元，其中28.22%股權對應凈利潤約5146萬元，據(jù)此測算將給上市公司貢獻一定利潤。結合標的公司的歷史財務數(shù)據(jù)和行業(yè)發(fā)展預期，新巨豐認為，收購標的公司少數(shù)股權能夠在一定程度上提升公司的可持續(xù)發(fā)展能力和資產(chǎn)質量。

　　“本次交易屬于同行業(yè)內戰(zhàn)略入股交易，上市公司主營業(yè)務突出，具有較強的盈利能力。交易完成后，上市公司主營業(yè)務仍為無菌包裝的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，凈利潤仍將主要來自主營業(yè)務，不會導致凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外投資收益的情況。”一位接近新巨豐的知情人士對經(jīng)濟導報記者表示。

　　從股權結構看，新巨豐實際控制人為袁訓軍、郭曉紅夫婦。北京京巨豐持有新巨豐22.56%股份，為上市公司控股股東。北京京巨豐的股東為袁訓軍、郭曉紅夫婦，二人分別持有北京京巨豐50%的股權，通過北京京巨豐間接持有上市公司22.56%的股權；袁訓軍作為上市公司股東西藏誠融信、珠海聚豐瑞的執(zhí)行事務合伙人，通過西藏誠融信、珠海聚豐瑞實際控制上市公司8.67%的股權。袁訓軍、郭曉紅夫婦對上市公司合計實際控制的股權為31.23%。

　　交易對方未進行業(yè)績承諾

　　“本次收購不屬于財務性投資，亦不屬于證券投資。”新巨豐在上述修訂稿中強調，標的公司是香港聯(lián)交所主板上市公司，公司本次交易購買的資產(chǎn)為紛美包裝的28.22%股權，本次交易為戰(zhàn)略性投資，公司擬長期持有。

　　經(jīng)濟導報記者注意到，本次交易中，交易對方未做出業(yè)績承諾，符合《重組管理辦法》的相關規(guī)定。但本次交易完成后，存在交易標的業(yè)績無法達到預期的可能。“由于交易對方未進行業(yè)績承諾，交易對方無需給予上市公司相應補償，在某種情況下，可能對上市公司及股東利益造成一定的影響。”南方一家券商的基金經(jīng)理嚴鵬對經(jīng)濟導報記者分析說。

　　在新巨豐看來，公司與標的公司屬于同行業(yè)，本次收購對公司提升品牌競爭力、豐富產(chǎn)品種類以及增強經(jīng)營能力有一定積極意義。本次交易完成后，標的公司將成為公司的參股公司，公司作為標的公司的第一大股東，將充分尊重標的公司管理層和運營團隊的能力和經(jīng)驗，遵守香港聯(lián)交所的上市規(guī)則與有效的內部控制措施。“在可行范圍內，公司希望與標的公司在客觀分析雙方管理體系差異、尊重標的公司企業(yè)文化、符合兩地資本市場監(jiān)管要求的基礎上，完善內部資源的優(yōu)化配置，實現(xiàn)優(yōu)勢互補。”新巨豐表示。

　　值得關注的是，本次交易完成后，新巨豐不取得對標的公司的控制權，且標的公司和新巨豐均為包裝材料行業(yè)企業(yè)，基于商業(yè)秘密和香港聯(lián)交所信息披露規(guī)則要求，導致本次交易盡職調查受限。因此，本次交易有可能因盡職調查受限，導致公司存在對投資決策有重要影響的信息無法披露的風險。

　　“造血”能力值得關注

　　新巨豐的此番并購，也引發(fā)了監(jiān)管層的關注。6月6日，新巨豐發(fā)布公告稱，公司收到深交所發(fā)來的創(chuàng)業(yè)板非許可類重組問詢函，要求公司對收購紛美包裝28.22%股權的資金來源構成、是否需要反壟斷申報等問題進行說明。

　　此外，對于新巨豐的收購之舉，紛美包裝董事會并不認同。紛美包裝給出的反對理由是，紛美包裝和新巨豐的第一大客戶是競爭對手關系，本次交易可能引起紛美包裝與大客戶及其他客戶業(yè)務關系緊張，董事會反對此次交易。目前，紛美包裝董事會的態(tài)度是否有所轉變？6月20日，經(jīng)濟導報記者致電新巨豐，但并未得到回應。

　　而在6月16日，新巨豐披露了公司對深交所問詢函的回復，公司在回函中稱，根據(jù)《股份購買協(xié)議》及上市公司的說明，本次交易后，新巨豐未取得紛美包裝的控制權，也不會對紛美包裝施加決定性影響，本次交易不構成《反壟斷法》所規(guī)定的經(jīng)營者集中事項，不需要進行經(jīng)營者集中申報。反壟斷相關事項亦不會構成本次交易的實質性障礙。

　　此外，新巨豐在上述修訂稿中介紹，本次交易所需資金約為8.64億元人民幣，資金來源為上市公司自有資金，其中包括上市公司首次公開發(fā)行股票的募集資金中剩余超募資金3.66億元，不涉及外部融資，不存在外部融資涉及的融資利率、融資期限、杠桿比例和最終出資人的情況。

　　但從新巨豐自身來看，其“造血”能力值得關注。財務數(shù)據(jù)顯示，新巨豐上市前三年（2019-2021年）經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2.24億元、2.45億元和0.80億元，上市當年（2022年）的經(jīng)營現(xiàn)金流凈額為-3127.75萬元，下滑幅度不小。今年一季度末，新巨豐的經(jīng)營現(xiàn)金流凈額為-1.88億元，同比減少了1.71億元。

　　有分析指出，由于技術壁壘高的原因，國內無菌包裝行業(yè)曾長期被國際巨頭壟斷，隨著本土包裝生產(chǎn)商競爭力的提升，無菌包裝有望實現(xiàn)國產(chǎn)化替代。新巨豐能否通過戰(zhàn)略入股紛美包裝來改變國內無菌包裝行業(yè)的格局，還有待觀察。