經濟導報記者 石憲亮

　　12月19日，深交所披露了青島科凱電子研究所股份有限公司(簡稱“科凱電子”)對首輪問詢函的回復，以及公司更新后的招股書申報稿。

　　主營業務毛利率高達80%以上

　　深交所對公司的首輪問詢包括十大問題，分別為研發投入及創業板定位、核心技術來源及先進性、分紅及股東入股、收入與客戶、成本及毛利率、主要原材料及供應商、應收賬款和應收票據、存貨、信息披露等。

　　科凱電子擬在創業板上市，保薦機構為中金公司，擬募集資金10億元。今年6月26日，公司申報材料被深交所受理；7月13日，深交所對公司發出第1輪審核問詢函。

　　公司的實際控制人為王建繪、王建綱、王新和王科，4人直接及間接控制公司81.51%的股份。4人系親屬關系，其中王建繪與王建綱系兄弟關系，王建繪與王新系父女關系，王建綱與王科系父子關系。

　　科凱電子注冊地址位于青島市市南區，目前注冊資本為3.4億元，公司的主營業務為高可靠微電路模塊的研發、生產及銷售，主要產品包括電機驅動器、光源驅動器、信號控制器以及其他微電路產品。

　　更新后的申報稿顯示，2020至今年上半年，公司的營業收入分別為1.47億元、1.7億元、2.72億元、1.61億元；凈利潤分別為8623萬元、4969萬元、1.63億元、9695萬元。主營業務毛利率分別為85.69%、84.24%、83.60%和80.38%。

　　研發問題被重點問詢

　　證監會官方信息顯示，近年來，科技創新企業在新上市企業中占比已經超過七成，因此三大交易所都對擬上市公司的研發費用投入及板塊定位非常關注。11月24日，證監會發布了《發行類第9號》指引，對擬上市公司研發人員及研發投入認定等進行了詳細規定。

　　科凱電子申報材料顯示，2020、2021、2022年度，公司研發費用分別為805.79萬元、987.75萬元和1245.01萬元，其中職工薪酬占比分別為75.14%、71.45%、64.14%；其間，公司將實際控制人王建繪、王建綱、王科3人部分薪酬計入研發費用，金額合計分別為307.32萬元、329.27萬元、283.06萬元。公司存在與企業H合作研發的情形，2022年將向企業H支付的技術服務費178.24萬元計入研發費用。

　　深交所要求公司說明上述3人是否具備研發能力，部分薪酬計入研發費用的合理性；2022年將上述技術服務費計入研發費用的合理性，是否存在拼湊研發投入的情形。

　　科凱電子在回復中表示，報告期內，公司非專職研發人員共3人，其中王建繪任公司副董事長兼總經理，王建綱任公司董事長，王科任公司副總經理；三人均為公司核心技術人員，具備相關的專業背景能力。公司僅將王建繪3人直接參與研發項目的工時界定為研發工時。

　　另外，科凱電子稱，公司與企業H就集成電路項目開展合作研發順應行業發展趨勢，提升了公司集成電路產品的研發效率，符合公司多年來持續布局國產化集成電路產品的發展戰略，具有合理性和必要性。不存在通過與企業H開展合作研發拼湊研發投入的情形。

　　值得關注的是，2020至2022年，作為非專職研發人員，王建繪3人計入研發費用的薪酬總額占到公司全部研發薪酬費用的比例分別高達50.76%、46.66%、35.45%。

　　從橫向對比來看，科凱電子的研發費用率遠遠低于新雷能、宏達電子、振華科技、智明達、甘化科工5家可比公司的均值，而且差距越來越大，報告期內一直處于最后一位。而且申報文件顯示，截至2022年末，公司擁有發明專利4項，顯著少于同行業可比公司。

　　2020年至今年上半年，新雷能等5家公司研發費用率均值分別為10.48%、11.36%、13.63%、14.5%，一直呈上升趨勢；科凱電子的研發費用率分別為5.48%、5.79%、4.57%、3.09%，總體趨勢向下。

　　對于研發費用率低的原因，科凱電子在回復中給出了5點原因：公司主要產品類型更為聚焦，核心技術研發迭代關聯度較高；公司具備近二十年產品研發經驗，報告期以前年度研發投入充分，科研成果豐富；公司研發活動以研發人員設計開發為主，研發人員數量占比相對較低，同時折舊攤銷及材料費用較低；公司客戶集中度更高，與主要客戶長期合作，對客戶需求理解深入、透徹等等。

　　存在實控人控制不當風險

　　從申報稿披露的董、監、高與其他核心人員從發行人及關聯企業領取薪酬的情況來看，王建繪、王建綱、王新、王科4人的年薪遠遠高于其他人員。2022年度，王建繪、王建綱年薪皆為240.71萬元；王新年薪127.99萬元，王科年薪128.01萬元。4人除控制董事會外，還分別擔任總經理、董事長、副總經理。4人之外，副總以上再無他人，家族企業色彩嚴重。4人之下，董秘郝蘊捷年薪最高，為60.68萬元，其后為研發一部部長王輝45.53萬元，研發二部部長冀哲40.76萬元，財務總監張春妍38.66萬元。

　　值得注意的是，申報稿披露，研發二部部長冀哲已于今年6月離職，理由是“個人家庭原因”。公司表示，其離職后公司各項研發工作均正常開展，但沒有披露冀哲離職會否消弱公司研發能力，會否造成技術泄密等。

　　公司在申報稿中特別提示，公司存在實際控制人控制不當風險。實際控制人可通過其控制的股份行使表決權，或利用自身對公司的影響力，對公司的發展策略、生產經營施加重大影響，未來若出現實際控制人決策失誤，將對公司的生產經營產生不利影響。

　　15家機構去年入股被關注

　　申請材料顯示：2020年、2021年科凱電子歸母凈利潤分別為 8623萬元、4969萬元，現金分紅金額分別為450萬元、8720萬元。2022年11月，公司以股本溢價形成的資本公積2.40億元向全體股東轉增股本。同時，公司本次募集資金總額10.01億元。

　　深交所問詢：在大額現金分紅的情況下同時募集資金的原因，本次募集資金的合理性和必要性。

　　科凱電子在回復中表示，自2004年至2019年，公司從未進行現金分紅，為回報股東對公司發展的長期貢獻，與全體股東共享公司階段性經營成果，在維持日常運營所需資金的前提下，公司向股東進行現金分紅。為滿足公司未來快速發展需要，公司募集資金和募投項目建設具有合理性和必要性。

　　申報稿顯示，2022年，有多家外部投資者通過股權轉讓及增資形式入股科凱電子。其中，2022年2月入股投資者系龍佑鼎祥、中興盛世；2022年5月入股投資者系青島松沃、青島松磊、青島松順；2022年8月入股投資者系國華基金、航空產融基金、深圳達晨創程、君戎啟創、動能嘉元、杭州達晨創程、青島松磊、青島松迪、嘉興昊陽芯起、深圳財智創贏；2022年9月入股投資者系濰坊科天。

　　其中，龍佑鼎祥、嘉興昊陽芯起、濰坊科天均成立于2022年。科凱電子表示，上述外部投資者并非專為投資發行人而設立，但因成立時間較短，尚未尋找到符合內部投資要求的標的。

　　前兩大客戶收入占比超90%

　　申報材料顯示，2020至2022年，公司客戶數量分別為10家、12家和16家，前五大客戶收入占主營業務收入的比例分別為99.55%、99.52%、99.63%，其中對第一大客戶的銷售收入占比分別為64.42%、60.95%、51.66%，超過50%，對第二大客戶的銷售收入占比分別為27.99%、32.26%、41.25%。

　　深交所要求公司說明對第一大客戶是否存在重大依賴，并說明前兩大客戶收入占比超過92%的原因。

　　公司回復稱，公司客戶數量較少、集中度較高，細分產品收入占比集中度較高，符合行業特點及公司自身經營情況。但同時表示，報告期內，公司對第一大客戶存在一定依賴。